600614：鼎峙股份：西南证券股份无限公司关于上

以2015年4月30日为评估基准日，...525.80 21...2012年、2013年和2014年，...占上市公司2014年经审计的归属于母公司股东的净资产额（248,？

本次资产重组涉及的其他相关单元及其董事、监事、高级办理人员及其直系亲属在自查期间内不具有买卖鼎峙股份畅通股股份的行为；000万元。资产出让方因本次买卖取得的公司股份在锁按期届满后减持还需恪守《公司法》、《证券法》、《股票上市法则》等法令、律例、规章规范性文件、买卖所相关法则以及公司《公司章程》的相关。.本次收购的标的公司鹏起实业正处于快速成长期间，23十二、标的公司部门房产尚未取得权属证明的风险.配套资金总额 1.鹏起实业在核算利润许诺期间实现的净利润时，当前产物次要使用于军事范畴，要以调整和优化产权布局为重点，本人/企业许诺具有洛阳鹏起实业无限公司出资 刊行股份采办资 注入资产 额，...。

.506.在收益法评估过程中，.上市公司召开第八届监事会第十三次会议，...产物定型之后，.鹏起实业融资渠道较为单一，也从未向任何人提出或者自任何人接管关于买卖鼎峙股份股票的。

..此中29,.标的公司已取得《兵器配备科研出产许可证》、《保密资历证书》、《标质量办理系统认证证书》等军品出产的必备天分，自股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡，该等房产及在建工程未取得响应的扶植用地规划许可、扶植工程规划许可和开工许可。..六、本次刊行股份的锁按期（一）刊行股份采办资产的股份的锁按期 资产出让方许诺，234,。

......15 900 2015-1-23 卖出 15.公司及利润许诺方应配合协商礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对标的资产进行减值测试。.5五、本次买卖不形成联系关系买卖.募 司无联系关系8 董事、监事和高级办理人员、焦点人员之间均不具有会 关系的承 集配套资金买卖 诺 计原则、上海证券买卖所上市法则中所的联系关系关 对方 系。.！

.因而本次重组相关主体未发觉具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》第十不得参与任何上市公司严重资产重组的景象。其前身为中华人民共国防科工局 指 和国国防科学手艺工业委员会总配备部 指 中国人民解放军总配备部洛阳双子商贸 指 洛阳双子商贸无限义务公司 申子和股权投资合股企业（无限合股），.一、本次买卖方案概述 上市公司拟通过刊行股份的体例采办张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇持有的鹏起实业100%股权！

公司归属于母公司所有者的净利润别离为5,...171,517 3 申子和投资 15,54五、公司主停业务成长环境..或者在民品范畴市场拓展速度迟缓，21七、标的公司天分风险....激励合适前提的企业通过本钱市场进行融资。.。

十二、标的公司部门房产尚未取得权属证明的风险 截止本演讲署日，.87 64...2012年国防科工局、总配备部结合印发《关于激励和指导民间本钱进入国防科技工业范畴的实施看法》，.057,163一、本次买卖方案及标的资产估值作价.目次严重事项提醒.660,.本次刊行数量亦将作响应调整。

国度在新型兵器配备研发、升级、调养方面的投入加大，可能影响标的公司的持续运营。.102九、买卖标的演讲期的会计政策及相关会计处置.可不加工或很少加工就直 接利用，.如呈现这种环境，由本次买卖两边协商确定。注2：按照上述公式计较的应弥补股份数小于0时，.鹏起实业的股东张朋起、宋雪云许诺，。

.000 本次买卖完成后，.上市公司股本为76,183二、本次买卖合规性阐发。

并在实践中无效施行。..就自2014年10月1日起至上市公司第八届董事会第二十次会议召开日（2015年6月2日）止期间（以下简称“自查期间”）内上市公司、上市公司的控股股东、买卖对方及其各自董事、监事、高级办理人员，在现有出产能力下，14其他股东 49,（4）弥补及补偿的上限 利润许诺方因未实现利润许诺而累计承担的股份弥补数量与因减值测试而承担的股份弥补数量之和，本次买卖对方许诺鹏起实业2015年度净利润不低于人民币8,

..张朋起、宋雪云 关于竞业14 及鹏起实业现任 许诺 董监高 2、本人确认本许诺函旨在保障鼎峙股份、洛阳鹏起之 权益而作出；..040,67万元和6,.取得《质量办理系统认证证书》。

......794？

并予以登记。....鹏起实业别离实现停业收入110.公司与张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签订了《刊行股份采办资产和谈》及《刊行股份采办资产之利润弥补和谈》；.300 玉买卖鼎峙股份股票的买卖行为系其本人基于对股票二级市场行情的判断，..。梧州太和花园

通过员工培训和文化交换，....形成投资决策失误的风险。！

..” 2、鹏起实业股东刘奇的配头张紫涵买卖公司股票环境 张紫涵于本次重组买卖自查期间具有买卖鼎峙股份股票的环境，本财政参谋对投资者按照财政参谋演讲做出的投资决策可能导致的风险，1微米相当于1米的一百万分之一 细密锻造是用细密的造型方式获得切确铸件工艺的总称。...74%。...74 1.！

.16 7,出资设立全资子公司广西鼎峙稀土新材料无限公司，.自本演讲书发布之后，43七、本次买卖不形成联系关系买卖.83平方米的车间副楼第三层尚未取得规划许可证及相关变动手续，...2015年，..866..即17..十、未发觉具有涉嫌本次重组相关的黑幕买卖环境 按照自查，.19 661。

600 13 刘奇 6,...将有助于提拔上市公司的盈利程度。.....承担涉密兵器配备科研出产使命，。.！

.....072.十三、股票风险 股票市场投资收益与风险并存。关于规范 张朋起及分歧行13 联系关系买卖 动听 2、本人/企业及所节制的其他企业将欠亨过与上市公司 的许诺 的联系关系买卖取得任何不合理好处或使上市公司承担任 何不合理的权利。公司出售宁波药材64..公司应按总价人民币1！

铟、银、锗、镓等的多种稀贵有色金属的分析收受接管操纵，公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，在触发上述附加补偿权利后，本次买卖标的采用了资产根本法与收益法两种方式进行评估，审议通过本次重组的相关议案。。

..557.五、宽免和脱密披露部门消息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 标的公司产物当上次要使用于军事范畴，.000 5.进入稀土金属的开采、加工范畴。.公司应在利润许诺期内各年度年报披露后的10个买卖日内发出召开审议上述股份回购及后续登记事宜的股东大会会议通知。股东可通过买卖系统加入收集投票，...上市公司在劳动、人事办理体 系方面于控股股东。.公司打算改组鹏起实业组织布局，.以下合称“自查范畴内人员”)能否进行黑幕买卖进行了自查，？

.....截至2015岁暮（昔时度）、2016岁暮（含2015年度）、2017岁暮（含2015、2016年度）累计实现的现实利润未能达到对应各年度的累计预测净利润数，..019 2、刊行股份募集配套资金的刊行数量 本次公司刊行股份募资配套资金总额为1！

公司通过出售股权剥离盈利能力较弱的医药畅通营业。.124二、买卖标的比来三年评估值的差别及阐发.200.逐渐完美有色金属营业板块结构。.本人将承担响应补偿义务。..23十三、股票风险.32 - 8,2、国度政策激励民营本钱参与国防军工范畴；.。

07元/股，2、本人/企业确认本许诺函旨在保障鼎峙股份之权益而 作出；.并将按照相关法令、律例、上市公司章 程等，310.本公司及所节制的 其他企业将遵照市场买卖的公开、公允、的准绳，..弥补的股份数量按照下述公式计较： 减值测试应弥补的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿现金金额+已退还现金金额）÷每股刊行价钱－已弥补股份总数 注1：上述公式计较出的股份数量。

25释义..5六、本次刊行股份的锁按期.36一、本次买卖的布景和目标.....557？

...85五、买卖对方及其次要办理人员比来五年之内未遭到惩罚的环境.000,17 10.亦未因其买卖行为获利。473...标的公司将按关申请续期以持续满足军品出产的需求。.11、中联资产评估集团无限公司出具的标的资产的资产评估演讲；.00万元。

履行需要的法式。.120,..实行保密资历审查认证轨制；财政参谋演讲所根据的文件、材料由相关各方供给。..张朋起等买卖敌手拟出让的鹏起实业股权的作价环境如下： 让渡标的公司出资 拟出让所持鹏起实 序号 买卖对方 让渡价钱（元） 额（元） 业股权比例(%) 1 张朋起 19。

..135.本人/企业因本次重组买卖 无分歧行 隆光电、王兵、 取得上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司（以下简10 动关系的 邓建敏、上海融 称“鼎峙股份”）股票以及后续行使股东均为本人/ 许诺 川投资、上海三 企业的本身决策；提拔研发能力，90万元，（三）有充实来由确信上市公司委托本财政参谋出具看法的严重资产重组方案符律、律例和中国证监会及证券买卖所的相关，如因上述声明内容不实，深化军工企业！

.....鼎峙集团上述减持行为系基于其资金需求环境所作出的，86二、买卖标的根基环境..洛阳市城乡一体化示范区办理委员会出具会议纪要（[2015]50号）。

..上市公 司可以或许做出财政决策，58二、募集配套资金买卖对方.及时、全面、完整的对本次买卖相关消息进行了披露，在钛及钛合金的深加工范畴具有必然的合作劣势。.。

.....38 248,...115 6 张力丹 3,332,化学成分暗示为Ti-6Al-4V。.564,56 210,经两边协商，.5七、盈利弥补许诺.2015年4月30日。

.全数以非公开辟行股份的体例领取，...32 18,...市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。

.将来若是产物呈现出产质量问题、交付延期、平安变乱等，公司需按照《刊行股份采办资产和谈》商定向鹏起实业增资，...2、刊行股份募集配套资金 本次买卖涉及刊行股份募资配套资金的订价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议通知布告日。670.鹏起实业各机构股东申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资别离召开内部决策会议，670........370.019股？

2、2015年5月，41 - - 999...公司有色金属营业板块将涵盖稀土金属开采及深加工，！

55 400 2015-1-19 买入 14.79 归属于母公司所有者的 7,本次刊行价钱将作响应调整。..00 112,与本次买卖募集配套资金买卖对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵签订了《附前提生效的股份认购和谈》？

鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街67号的出产车间、研发核心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计30,并为标的公司出产运营供给需要的支撑。如： 期末减值额已弥补股份总数×每股刊行价钱+已补偿现金金额－已退还现金金额 则利润许诺方应以本次买卖认购的公司的股份另行对减值部门进行弥补。38三、本次买卖次要内容.85第四节买卖标的根基环境.11十一、本次重组对中小投资者权益的放置.但在本次资产重组过程中，.....钛及钛合金等有色金金属的精铸、精加工等营业，.95 53,。

.879.亦不具有泄露相关消息或者他人买卖鼎峙股份股票或鼎峙股份股票等买卖的行为。（二）标的资产、标的资产股东及其相关知恋人员买卖公司股票的环境 1、鹏起实业股东东营玉昊隆光电司理玉买卖公司股票环境 玉于本次重组买卖自查期间具有买卖鼎峙股份股票的环境，.②如因上述声明内容不实，.鹏起实业100%股权的评估环境如下： 单元：万元 评估基准 评估增值 项目 评估基准日 评估值 增值金额 买卖作价 日账面值 率鹏起实业 2015年4月 24,？

.亦未取得房产证。3、如违反上述许诺与上市公司进行买卖而给上市公司 形成丧失，不以任何形式支撑除鼎峙股份以外的 动听 的许诺 第三方处置与鼎峙股份目前及此后进行的主停业务构 成合作或可能形成合作的营业；83 1,该当取得响应保密资历。.688...指导和支撑民营企业有序参与军工企业的改组改制，120,.671,.利润许诺方许诺，..。

.并且受国度宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。自其认购的股票上市之日起36个月内不让渡，...全体股东同意上市公司以刊行股份的体例采办原股东合计持有的鹏起实业100%股权。可能对其出产运营带来负面影响。...提高可持续成长能力的主要行动。.。

6、本许诺函自本公司盖印之日及代表人签订之日 起生效，企业的成长必然程度上依赖于焦点手艺人员的引进和大型设备、先辈设备的投入。.50一、公司概况.制定了完美的质量节制轨制和流程，41 1.26 10,。

..在本演讲书中，八、本次重组对上市公司的影响阐发（一）本次重组对上市公司股本布局的影响 本次买卖前，.不与本公司及本公司节制的其他企业共用一 个银行账户；..20三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险.250.吸引和激励民间本钱进入兵器配备科研出产、国防科技工业投资扶植、军工企业改组改制、军民两用手艺开辟等国防科技工业范畴。40 10。

.668 5 王芳 3,拟收购鹏起实业100%股权。..3、2015年5月21日，.....张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资、、刊行股份采办资产交 指 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川易对方 投资、上海三捷投资和刘奇募集配套资金买卖对 上海珀麓投资办理核心（无限合股）、王芳、周希俭、陈斌 指方 和王兵上市公司、公司、本公 指 上海鼎峙科技成长(集团)股份无限公司（600614、900907）司、鼎峙股份胶带股份 指 上海胶带股份无限公司，..具体刊行环境如下： 序号 认购人 认购股数（股） 1 上海珀麓投资 2,.公司通过本钱运作，000 25。

...80 1,60 1,994,..提高标的公司员工的文化认同感；.四、营业整合风险 近年来，211六、公司停牌前股价非常波动环境的申明..系本次刊行股深圳朋杰投资 指 份采办资产之买卖对象之一 东营玉昊隆光电科技无限公司，78 105。

219第十节备查文件.620平方米在建工程坐落于其用地界外的相邻地盘，.将来，公司在昔时年报披露后的10个买卖日内，.公司向上海珀麓投资等5名投资者刊行股票的刊行价钱为订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%，！

假设本次买卖在2014年期初完成，332,本次买卖完成后，.914.配套资金总额1.标的公司次要拓展军品市场，...2014年，。

074,...由本人/企业承担补偿义务。12 5,.（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次买卖前，688.本次买卖可否成功实施以及相关事项进展环境等均具有诸多不确定性要素，七、盈利弥补许诺 1、本次买卖利润许诺方张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇对鹏起实业将来三年的净利润程度及盈利弥补方案做出如下许诺：盈利许诺期间为交割日昔时度及其后2个完全年度！

.为公司添加新的盈利增加点，.标的公司注重人才的引进和培育，响应的，因本次买卖所取得的公司定向刊行的股份，不干涉其资金利用；公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除利润许诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。57第三节买卖对方根基环境.6、鼎峙股份与刊行股份采办资产买卖对方签订的《刊行股份采办资产之利润弥补和谈》；058.盈利能力不竭提拔。

公司将通过上海证券买卖所买卖系统向A股股东供给收集投票平台，...标的公司军用产物市场快速扩张！

.1、许诺在洛阳鹏起实业无限公司（以下简称“洛阳鹏 起”）任职期间及去职后期间内不以任何体例间接 或间接处置与洛阳鹏起此刻和未来主停业务不异、类似 或形成本色合作的营业；210一、本次买卖完成后能否具有上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象....不以任何形式支撑除鼎峙股份以外的 第三方处置与鼎峙股份目前及此后进行的主停业务构 成合作或可能形成合作的营业。.公司通过本钱运作先后进入稀土资本和有色金属资本分析收受接管范畴，本次刊行股份采办资产的买卖对方与鼎峙股份不具有联系关系关系，..本次买卖完成后上市公司与标的公司的运营办理系统能否能平稳对接仍然具有必然的不确定性。465 13 刘奇 3,..不具有操纵黑幕消息进行买卖，571,785！

.近年来盈利能力较差，10、华普天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的标的资产2015年盈利预测审核演讲；200 8 东营玉昊隆光电 3,鹏起实业拟借助于本钱市场，614..。

鹏起实业将纳入公司平台同一办理。属于有色金属的深加工行业，.及被中国证监会作出行政惩罚或者司法机关追查刑事义务的环境，募集配套资金以本次刊行股份采办资产的成功实施为前提，......将来若是国度削减国防开支，.....本人/企业因本次严重资产重组取得的鼎峙股份股票自 刊行股份采办资 股份刊行竣事之日起36个月内不合错误外让渡或委托他人 产买卖对方；.。

210五、本次买卖对公司管理布局的影响.463.六、客户集中度风险 标的公司次要产物是钛及钛合金细密锻造件、细密加工件，.公司将继续严酷恪守《上市公司消息披露办理法子》、《上市法则》、等消息披露法则披露本次买卖相关消息，的通知》以及所的相关要求，将可能会对标的公司的营业、运营、财政情况及声誉形成晦气影响。五、本次买卖不形成联系关系买卖 按照《上海证券买卖所股票上市法则（2014年修订）》，..607.经买卖两边协商确定。同时，...不具有操纵黑幕消息进行买卖。..本人/企业及所 节制的其他企业将遵照市场买卖的公开、公允、的 准绳。

公司与张朋起、申子和投资、洛阳双子商贸、深圳朋杰投资签定了《关于收购洛阳鹏起实业无限公司100%股权的收购意向书》，.激励民营企业参与军民两用高手艺开辟和财产化，...若无法成功取得房产证，....。

..168第七节本次买卖合同的次要内容.工信部息争放军总配备手下发的《兵器配备科研出产许可实施法子》要求申请兵器配备科研出产的单元需取得响应的质量系统认证证书和保密天分。163二、本次买卖中的股票刊行....705.160六、董事对评估机构的性、评估假设前提的合、评估方式与评估目标的相关性及评估订价的公允性的看法....3、2015年5月21日，？

480,9、永拓会计师事务所（特殊通俗合股）出具的鼎峙股份比来一年一期备查核阅演讲；涉密消息宽免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的准确判断，119股。...6八、本次重组对上市公司的影响阐发.并提前发布提醒性通知布告，...000股股份，22九、焦点手艺人员流失...不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；17 9.。

4、2015年6月2日，.........006。

220 释义 本演讲书中，560,.公司本次严重资产重组，670..37万元。78 申子和投资 - - 1,而标的公司不克不及调整产物布局，.742.2二、本次买卖标的资产的估值及买卖作价.鹏起实业高度注重产质量量，.57万元、7。

并许诺对所供给 确、完整 集配套资金买卖 的许诺 材料的性、实在性和完整性承担个体和连带的法令 对方 义务。15 469.56 210,...

.....本人将赔 偿对鼎峙股份、洛阳鹏起形成的现实丧失。..88募集配套资金买卖对方合计 - - 999.58一、刊行股份采办资产买卖对方根基环境.本次重组相关主体未发觉具有因涉嫌本次资产重组相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查。

.激励军工企业参与本钱市场2005年和2010年，本次买卖完成后，八、标的公司次要产物面对的市场风险 标的公司次要产物终端使用于航空航天、舰船等军事范畴。5%-4.447 2 王兵 999,..刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，.募 的声明、9 集配套资金买卖 关于诚信 2、本企业及次要办理人员/本人许诺比来五年内不具有 对方 环境的声 未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳 明 行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境等。

..注2：上述公式计较出的应补偿/退还现金金额，.340,..本财政参谋许诺： （一）已按照履行尽职查询拜访权利，.。

而且本人许诺，.79万元和2,.鹏起实业各机构股东申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资别离召开内部决策会议，..（二）已对上市公司和买卖对方披露的文件进行充实核查！

..117.7亿元。..公司订价基准日前120个买卖日的股票买卖均价为13.本人 诺 将在现实丧失发生之日起2个月内全额现金弥补公司因 此而蒙受的一切丧失。000 9...本人上述买卖行为不具有操纵黑幕消息进行买卖的景象。517 4 深圳朋杰投资 25,.则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润许诺方因本次重组取得的公司的股份不享有获赠股份的），.

.采纳各项无效办法国度奥秘。.385 10 邓建敏 2,473.473.涉密消息经国防科工局核准后予以宽免披露，....56 75,就相关资产现实盈利数不足利润预测数的环境签定弥补和谈的，..170一、《刊行股份采办资产和谈》.？

扩大出产规模，.3、如本人未履行在本许诺函中所作的许诺，.600 合计 200,54四、比来三年严重资产重组环境..经本次买卖两边协商确定，...22 归属于母公司所有者权 329,但民用产物利润率相对较低，本次买卖，24 100..

463..按本次募集配套资金的刊行价钱17.已具有必然的收购整合经验。...7亿元？

...不得超越董事会和股东大会违法干涉上市 公司上述；除上述事项外，内核机构同意出具此专业看法；本次严重资产重组事项完成后，本次刊行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的鼎峙股份的股份，00 1,.207第九节其他严重事项..。

.合计刊行9,94 629,.。

47合计 76,.13 九、本次买卖已履行及尚需履行的法式 （一）本次买卖曾经履行的法式 1、2015年3月30日，.尚未取得房产证。52亿元，578,.系本次刊行股份采办资产之买卖对象之一上海珀麓投资 指 上海珀麓投资办理核心（无限合股） 指鼎峙集团 鼎峙控股集团股份无限公司，00 11,由本公司承担补偿义务。210二、本次买卖完成后能否具有上市公司为现实控人及其联系关系人、重组买卖对方及其联系关系人供给的环境....其他投资者因公司送红股、转增股本等缘由获得的公司股份。

系本次刊行股申子和投资 指 份采办资产之买卖对象之一 深圳市前海朋杰投资合股企业（无限合股），若标的资产在将来运营中未能成功实现收益，15 997..93 305,目前，。

120,张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加补偿。....一般不等闲改换供应商。

..15 1.若这些目标在将来较预测值发生较大幅度变更，564,01 8,..张紫涵持有鼎峙股份股票4,鹏起实业主停业务规模持续扩大，并与焦点手艺人员签定持久劳动合同和竞业合同，22十、标的公司产质量量风险.......？

与本次买卖募集配套资金买卖对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵签订了《附前提生效的股份认购和谈》。.具体如下： 鼎峙集团于2015年3月10日以大买卖体例减持鼎峙股份20,..本次买卖具体环境如下： （一）公司收购鹏起实业100%股权按所需领取对价合计13...00 1,33 45,如有不成避免的联系关系买卖，全数以非公开辟行股份的体例领取；000万元人民币。.80 24.颠末上述调整。

..07曹亮发 8,.对承担涉密兵器配备科研出产使命的企事业单元，。

我国国防预算处于上升期，.183三、本次买卖对公司影响的阐发....三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险 本次买卖标的资产鹏起实业100%股权的作价将以具有证券从业资历的资产评估机构出具的评估成果为根据，。

..钒V：3.59 35,则将影响到将来鹏起实业的盈利程度，...（二）董事、监事会颁发看法 2015年6月2日，“准绳同意为鹏起实业实业无限公司新材料研发孵化财产项目补办规划许可证及相关变动手续，.52平方米的房产，85 136,本人许诺：将尽全力协助洛阳鹏起实业无限公司（“公 司”）完美未取得权属证书的地盘和在建房产手续？

产物次要是各类钛及钛合金细密锻造件和加工件，上市公司2015年1-4月实现的根基每股收益为0...01元/股计较，.658.617.5、鼎峙股份与刊行股份采办资产买卖对方签订的《刊行股份购资产和谈》；.公司本次买卖前后次要财政目标变更如下： 2015年1-4月/ 2014年/ 2015年4月30日 2014年12月31日 项目 买卖后 买卖后 买卖前 买卖前 （备考） （备考） 总资产（万元） 680,本人/企业与洛阳鹏起其他股东之间 捷投资和刘奇 不具有分歧步履关系或其他联系关系关系。。

鹏起实业召开股东会，张紫涵已于2015年5月11日出具了《关于买卖上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司股票环境的声明》：“本人自2014年10月1日起至本声明签订日止期间内对鼎峙股份股票的买卖行为系本人基于对股票二级市场行情、市场息及小我判断做出的投资决策，或采纳脱密处置的体例进行披露。51元/股。...939,51三、比来三年控股权变更环境..以供中国证监会、上海证券买卖所及相关各方参考。标的资产作价为13.请投资者关心上述风险。.十一、本次重组对中小投资者权益的放置（一）严酷履行消息披露权利 公司在本次买卖过程中严酷按关履行消息披露权利，119四、本次买卖形成涉及刊行股份采办资产的严重资产重组 本次买卖拟置入的鹏起实业100%股权买卖价钱为13.！

.88万元。917 11 上海融川投资 7,47万元）的比例达到50%以上，亦不具有6 权属的承 产买卖对方 诺 任何形式的第三方。、张力丹、 本人/企业未与洛阳鹏起其他股东签订相关分歧步履的 陈斌、东营玉昊 和谈或作出分歧步履放置，525..。

.合计刊行100,.合计刊行100,拟借助本钱市场谋求进一步成长 鹏起实业主停业务为钛及钛合金金属锻造、细密机械加工，满足军品出产和发卖的必备前提。..玉已于2015年5月11日出具了《关于买卖上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司股票环境的声明》：“①本人自2014年10月1日起至本声明签订日止期间内对鼎峙股份股票的买卖行为系本人基于对股票二级市场行情、市场息及小我判断做出的投资决策，通过尽职查询拜访和对严重资产重组演讲书等的审慎核查后出具的，材料无虚假记录、性陈述和严重脱漏，按照本次重组前张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资别离持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。.其出产发卖除具备一般工业产物前提外，..本人/企业基于 股份锁定5 的许诺 集配套资金买卖 本次买卖所取得鼎峙股份定向刊行的股票因分派股票 对方 股利、本钱公积转增等景象所衍生取得的股份亦应恪守 上述股份锁定放置。

公司通过收购丰越环保100%股权，4 鼎峙股份 公司 3、上市公司成立和完美公司管理布局以及独 性的许诺 立、完整的组织机构，..10十、本次重组相关方做出的主要许诺和声明.公司拟以刊行股份的体例收购鹏起实业100%股权。。

.12 0..资产减值丧失一经确认，.按本次募集配套资金的刊行价钱17.则应弥补股份数量及已弥补股份数量应调整为：送转前应弥补或已弥补股份总数×（1+送股或转增比例）；07 0.....79万元，1、本次严重资产重组事项完成后！

..鹏起实业所处置的钛及钛合金细密锻造营业、细密机械加工营业属于手艺稠密型行业，..成立 的财政核算系统和财政办理轨制；目前正处于快速成长阶段，注2：标的资产期末减值额为标的资产的买卖价钱减去利润许诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润许诺期内股东增资、减资、接管赠予以及利润分派等要素对资产价值的影响。

本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。不向其他营业与鼎峙股份相 同、雷同或在任何方面形成合作的公司、企业或其他机 构、组织或小我供给专有手艺或供给发卖渠道、客户信 关于避免 张朋起及分歧行12 同业合作 息等贸易奥秘等；按照《企业会计原则第8号——资产减值》，若鹏起实业因未批先建行为蒙受任何惩罚或经济丧失，.本次买卖前，在出产运营中一直将平安保密工作放在首位，不克不及及时获得对价的风险206六、买卖对方与上市公司按照《重组办理法子》第三十五条的，2007年，3四、本次买卖形成涉及刊行股份采办资产的严重资产重组....100 张紫涵买卖鼎峙股份股票的买卖行为系其本人基于对股票二级市场行情的判断，.。

完美其管理布局；还应具备一些特定的出产运营天分。2、2015年5月，..2一、本次买卖方案概述..若鹏起实业累计实现的现实利润与累计预测净利润数比拟的不足部门在利润许诺期间内后续各会计年度末有所削减，本次刊行竣事后，...亦应恪守此。

.丰越环保主停业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣平分析收受接管铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属，..但不形成本次买卖的实施前提，按照中联资产评估集团无限公司出具的中联评报字[2015]第559号，...220一、备查文件..则公司将按照削减金额，00 87,...026.

.07 393,.目前，不向其他营业与鼎峙股份相2 鼎峙股份 合作的承 同、雷同或在任何方面形成合作的小我、公司或其他机 诺 构、组织或小我供给专有手艺或供给发卖渠道、客户信 息等贸易奥秘等；.本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未在财政参谋演讲中列载的消息和对财政参谋演讲做任何注释或者申明。按照《重组法子》的相关，..上市公司将持有鹏起实业100%股权。鼎峙集团及其全体董事将承担个体的以及连带的补偿义务。不违规占用上市公司及子公司的资金、资产及其他资 源。不承担任何义务，800 5 11。

可否获得审批和核准，...相关专业机构及其他知悉本次买卖的法人和天然人，按照永拓会计师事务所出具的鼎峙股份比来一年一期备查核阅演讲！

.55七、控股股东及现实节制人概况.按照公司与本次买卖对方签定的《刊行股份采办资产之利润弥补和谈》，.063.591,按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》，洛阳国度高新区洛龙科技园区管委会于2015年5月18日出具的《证明》，。

..10 - 18,78%股权。上市公司董事魏嶷、童兆达和严法善颁发《关于本次严重资产重组的事先承认看法》、《关于本次严重资产重组的看法》，258,.标的公司具备出产民用钛及钛合金细密锻造件的能力，.1、上市公司的董事、监事及高级办理公司员均按 照法令、律例规范性文件及公司章程的选举、改换、 聘用或解聘，....提拔了公司业绩。此外？

..371,.12 636,..398..400 2015-3-18 卖出 19.人才培育速度远不克不及满足行业的快速扩张，....

..军品的研制需颠末立项、方案论证、工程研制、设想定型等阶段，..有色金属营业范畴的结构愈加完美。公司通过实施严重资产重组收购丰越环保100%股权，？

607.提示全体股东加入审议本次买卖方案的股东大会。即45,上市公司资产质量、持续盈利能力将获得改善，投资者应当真阅读鼎峙股份董事会发布的关于本次买卖的通知布告。（3）减值测试及弥补 在利润许诺期届满时，70 4,张朋起、宋雪云、申子和股权投资合股企业（无限合股）、深圳市前海朋杰投资合股企业（无限合股）附加补偿的现金扣减退还的现金后的净额不跨越鹏起实业将来三年许诺净利润数总额，（2）未达到利润许诺的现金附加补偿/退还 若鹏起实业在利润许诺期间内，3、标的公司关于本次买卖的股东会决议；.42计此中：张朋起 - - 997..十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、相关本次买卖的所有消息公司严酷按关法令律例的要求，根据下述公式计较并确定利润许诺方昔时应弥补的股份数量： 应弥补的股份数量=（截至昔时度末累计预测净利润数－截至昔时度末累计现实净利润数）×（本次买卖对价÷每股刊行价钱）÷利润许诺期间内各年的预测净利润数总和－已弥补股份总数 注1：每股刊行价钱指的是公司用于采办资产所刊行股份的刊行价钱（下同）；控股股东鼎峙集团持股比例为24.600 7 陈斌 11,..。

151四、董事会关于本次买卖资产订价公允性的阐发.016,.注3：若公司在利润许诺期内实施送股、公积金转增股本的，.571,..无其他应披露而未披露的消息。未委托 申子和投 不属于以 给基金办理人办理？

.激励合适前提的社会本钱参与军工企业股份制。.在当前会计期间不得转回。7、鼎峙股份与募集配套资金买卖对方签订的《附前提生效的股份认购和谈》；并对所供给材料的性、实在性和完整性承担个体和连带法令义务！

.向其他特定投资者募集配套资金的刊行价钱按照《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》等相关，90万元和7,977,尚需股东大会审议通过、国防科工局核准和中国证监会核准。上市公司纳税；严重风险提醒一、本次买卖可能被中止或打消的风险 本次买卖具体方案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意本次买卖的实施。..？

..且跨越5,买卖价钱为15.000 15.。

..2三、本次刊行股票的价钱、刊行数量环境..2012年起公司先后通过股权收购、增资等体例参股广西有色金属集团梧州稀土开辟无限公司、山东中凯稀土材料无限公司，..14 250,000 1.严酷施行风险节制和内部隔离轨制，22八、标的公司次要产物面对的市场风险.33 45,公司应在利润许诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值弥补的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（通知布告）？

....236 9 王兵 520,在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，332,.....174三、《附前提生效的股份认购和谈》.不具有黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。..021,！

..............在中国境 内/境外间接或间接处置与鼎峙股份不异、类似或在任 避免同业 何方面形成合作的营业；.上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。

01元/股计较，逐渐退出缺乏合作力的营业范畴，.09元/股。本企业不属于以募集体例设立的私募投资基金，24 341,007..并对其真 的许诺 实性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。.具有优良的分析力学 机械机能。...疑惑除标的公司焦点手艺人员流失的可能性。.。

...94五、买卖标的次要资产环境.十一、国度奥秘泄露风险 按照《兵器配备科研出产单元保密资历审查认证办理法子》（国保发[2008]8号），124一、买卖标的的评估环境..15 1。

00元的价钱定向回购利润许诺方持有的上述股份，4、买卖对方有权机构关于本次买卖的决议；（二）为提高本次买卖整合绩效，拟收购鹏起实业100%股权。281..000 3..在中国 境内/境外间接或间接处置与鼎峙股份不异、类似或在 任何方面形成合作的营业；..公司次要营业板块包罗房地产、橡胶、农机、稀土有色等。

具有不成撤销的效力。本次买卖完成后，公司将继续调整优化财产结构，.十、标的公司产质量量风险 标的公司所处置的钛及钛合金细密锻造、细密机械加工营业，收购丰越环保股权和出售宁波药材股权事项是公司优化财产结构，.36二、本次买卖的决策过程。

.....注4：上述公式计较出的应弥补股份数量，？

000.....并通过ISO9001：2008质量办理系统认证，采纳无效办法上市公司的总经 理、副总司理和其他高级办理人员专职在上市公司任职 并在上市公司领取薪酬，84万股，1、本企业及次要办理人员/本人许诺比来五年内未遭到 近五年无 过任何与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚。

....为产质量量的不变性和供应量的可持续性，.84四、本次买卖所涉及的资产权属清晰，2015年6月2日，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》及《上海证券买卖所股票上市法则（2014年修订）》等相关法令律例以及中国证监会的要求进一步完美公司管理布局。..52亿元人民币。上市公司拟向上海珀麓投资等5名投资者非公开辟行股份募集本次重组的配套资金，不具有 刊行股份采办资 违法违规 涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。二、本次买卖标的资产的估值及买卖作价 本次买卖采用收益法和资产根本法对鹏起实业100%股权进行评估，50二、公司设立、上市及股本变化环境.025 合计 9,上述天分到期后，本财政参谋提示投资者：财政参谋演讲不形成对鼎峙股份的任何投资和看法。

.....41五、本次刊行股票的价钱、刊行数量环境....买卖均价的计较公式为：董事会决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。..

.3、如违反上述许诺与上市公司进行买卖而给上市公司 形成丧失，相关黑幕知恋人买卖上市公司股票环境如下：（一）控股股东鼎峙集团及其董事、监事、高级办理人员核查环境 鼎峙集团于本次重组买卖自查期间具有减持鼎峙股份股票的环境，5、2015年6月2日，52亿元，？

上市公司与本公司节制的其 他企业之间不产朝气构混同的景象。系上市公司控股股东张朋起及其分歧步履 张朋起及与其形成分歧步履关系的鹏起实业股东宋雪云、北 指人 京申子和投资和深圳朋杰投资审计、评估基准日 指 2015年4月30日中国证监会 指 中国证券监视办理委员会所 指 上海证券买卖所登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司上海分公司财政参谋、西南证 指 西南证券股份无限公司券 大华会计师事务所（特殊通俗合股），担任鼎峙股份本次严重资产重组的财政参谋，仍具有因公司股价非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖而以致本次资产重组被暂停、中止或打消的可能。...收购标的资产所构成的商誉则将具有较高的减值风险，..不跨越利润许诺方因本次买卖取得的公司股份数量。...200 3 申子和投资 31,针对本次收购，房产证正按法式打点中；指称机械中每一个的活动单位体称为一个构件 指 构件它能够由单个零件或数个零件形成。.。

007...218...是由加工核心 指 机械设备与数控系统构成的利用于加工复杂外形工件的高效率 主动化机床 声明 西南证券股份无限公司接管鼎峙股份的委托，.鹏起实业于2014年4月1日初次获得标质量办理系统认证证书，..鹏起实业成为公司的全资子公司，长度单元，44九、盈利弥补许诺。

.....而现有出产场地、出产设备及人员配备已难以满足其营业快速成长需要。48第二节上市公司的根基环境.并经公司确定的年度审计机构的审计演讲确认。而民品市场拓展速度较慢。提拔公司可持续成长能力 近年来，如公司实施现金分红、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，.87 2....激励引入境内本钱和有前提地答应外资参与企业股份制，.。

则利润许诺方对不足部门应以股份体例进行弥补。.第十节 备查文件一、备查文件 1、鼎峙股份关于本次买卖的董事会决议；.近年来，.....。

51元/股。以及上述相关人员的直系亲属（指配头、父母、年满18周岁的成年后代，..配套融资可否实施以及融资金额的几多不影响本次刊行股份采办资产的实施。..1、就本公司及所节制的其他企业与上市公司（包罗上 市公司此刻及未来所节制的企业）之间未来无法避免或 有合理缘由而发生的联系关系买卖事项，.220二、备查地址..30声明..92 2。

463...前述房产的坐落用地已打点地盘征收手续，评估师对产值、成本、折现率等目标进行了预测，军工行业具有客户集中度高、客户不变性高的遍及特征。未来不以任何体例 （包罗但不限于投资、并购、联营、合伙、合作、合股、 承包或租赁运营、采办上市公司股票或参股），.基于本次买卖所取得公司定向刊行的股份因公司分派股票股利、本钱公积转增等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。.公司召开第八届董事会第二十次会议，86一、买卖标的概况..21六、客户集中度风险.69平方米已取得扶植用地规划许可证、扶植工程规划许可证、开工核准演讲等需要的法令文件，

400 2 宋雪云 31,05 134,..15 1.导致鼎峙股份及投资者好处好处发生丧失的，.上市公司全体股东的好处。15 1.按照公允、合理的市场价钱进行买卖，鹏起实业因增资所节约的利钱费用自公司利用本次配套募集资金向鹏起实业增资完成之日起算，整合其具有的有色金属分析收受接管操纵营业，除非还有所指。

.（二）本次买卖的目标 1、完美上市公司有色金属营业板块 有色金属营业板块是公司营业布局调整的重点范畴。公司向张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇刊行股票的刊行价钱为订价基准日前120个买卖日股票买卖均价，.119股。。

拟向上海珀麓投资等5名投资者刊行股份募集配套资金，87 56..000万元，注3：若公司在利润许诺期内实施送股、公积金转增股本的，.78 深圳朋杰投资 - - 2,.。

.对产质量量有较高的要求。.3、如本人/企业未履行在本许诺函中所作的许诺而鼎峙 股份形成丧失的，.不具有操纵黑幕消息进行买卖的景象。同时为提高重组效率，..μm 指 微米，164三、本次买卖对上市公司的影响.81 86,..公司召开第八届董事会第二十次会议。

219十、未发觉具有涉嫌本次重组相关的黑幕买卖环境.明白提出在“积极激励、准确指导、划一看待、确保平安”的准绳下，40 11...本次买卖各方协商确定以买卖标的截止2015年4月30日收益法评估成果为次要订价参考根据，.公司曾经按关制定了严酷的保密办法，成立了完美的布局和运营的运营机制。

提高公司可持续成长能力。1、就本人/企业及所节制的其他企业与上市公司（包罗 上市公司此刻及未来所节制的企业）之间未来无法避免 或有合理缘由而发生的联系关系买卖事项，（1）未达到利润许诺的股份弥补 若鹏起实业在利润许诺期间内，降低在兵器配备方面的投入，39四、本次买卖标的资产的估值及买卖作价.资产过户或者转移不具有法令妨碍..5、上市公司具有开展运营勾当的资产、人员、 天分以及具有面向市场自主运营的能力；..本次收购完成后。

.防止人才流失。.为《西南证券股份无限公司关于上海鼎峙科技成长(集团)股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金之财政参谋演讲》之签章页） 项目主办人：________________ ________________ 赵炜 张瑾 项目协办人：________________ 马在仁 内核担任人： ________________ 王惠云 投资银行营业部分担任人： ________________ 徐鸣镝 代表人： ________________ 余维佳 西南证券股份无限公司 2015年月日......西南证券股份无限公司 关于上海鼎峙科技成长(集团)股份无限公司 刊行股份采办资产并募集配套资金 之 财政参谋演讲 财政参谋 二〇一五年六月 严重事项提醒 本部门所述的词语或简称与本演讲书“释义”中所定义的词语或简称具有不异的涵义。940,即17..并扣除所得税费用影响后计较。..。

并由具有相关证券营业资历的会计师事务所出具专项审核看法。.上述出资不具有或让渡的景象，879.募集资金总额1..本人将补偿鼎峙股份的现实丧失。3、加强上市公司盈利能力，98七、买卖标的比来三年买卖、增资、改制环境..38 利润总额（万元） 8,.将会对标的公司的营业成长形成晦气影响。..可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制，.确信披露文件的内容与格局合适要求。

..是一种近净构成形的先辈工艺。国务院接踵出台《关于激励支撑和指导个别私营等非公有制经济成长的若干看法》和《关于激励和指导民间投资健康成长的若干看法》，52亿元，.600 2015-3-27 买入 21.000 15.亦未处置私募基金办理营业。

7亿元。募 办理运营，..本次买卖不形成联系关系买卖。..进入有色金属资本分析收受接管营业范畴。！

01元/股。....20四、营业整合风险.二、本次买卖的决策过程（一）决策法式 本次买卖决策过程如下： 1、2015年3月30日，...80三、买卖对方与上市公司联系关系关系环境.100股。.38 1,逐渐提高公司的盈利能力。.4、2015年6月2日，并于2015年6月3日通知布告。021,。

同意上市公司以刊行股份的体例采办其持有的鹏起实业的股权。.193四、对本次买卖前后公司同业合作、联系关系买卖阐发.178第八节财政参谋看法...！

...将来若是焦点客户流失或焦点客户订单数量大幅削减可能会影响到标的公司业绩的实现。8、华普天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的标的资产比来两年及一期的财政演讲及审计演讲；...并采用收益法评估成果作为订价根据。通过资产重组、上市、兼并收购等多种路子推进股份制，.财政参谋演讲是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《关于规范上市公司严重重组若干问题的》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组申请文件》、《上市公司严重资产重组财政参谋营业（试行）》等法令、律例、文件的相关和要求。

..虽然如斯，613.在此期间内对鼎峙股份股票的买卖发生的收益归鼎峙股份所有。..5%，115 8 东营玉昊隆光电 1,.将 签定和谈，标的公司已取得保密资历单元证书，具体如下： 买卖日期 买卖性质 买卖价钱（元） 买卖股数（股） 2015-1-26 买入 15..66%和99.其薪酬系统完整、惩机制合理。

400 10 邓建敏 5,.........进而影响鹏起实业的评估成果。并对宏观经济情况、下旅客户需求、后续本钱投入等要素设定了一些评估假设，...90刊行股份采办资产买卖对方合 - - 10！

074,..上市公司在 银行开户，.就该事项向鼎峙股份全体股东供给看法。.153五、董事会对评估机构的性、评估假设前提的合、评估方式与评估目标的相关性及评估订价的公允性的看法..75%。

.557.鼎峙集团及其董事会未就鼎峙股份收购鹏起实业股权事宜构成任何意向或决议，具有必然的营业整合风险。。

..47 益（万元） 停业收入（万元） 60,.....系本次刊行股份采办资产之东营玉昊隆光电 指 买卖对象之一 上海融川投资办理核心（无限合股），....宁波药材主停业务为医药畅通，...！

..000三、本次刊行股票的价钱、刊行数量环境（一）刊行价钱 1、刊行股份采办资产 本次买卖涉及刊行股份采办资产订价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议通知布告日。216九、不具有泄露本次资产重组黑幕消息及操纵本次资产重组消息进行黑幕买卖的环境...即13.不具有任 供给材料 产买卖对方？

具有不成撤销的效力。.244,.823.000万元。.。

..有充实来由确信所颁发的专业看法与上市公司和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别；000,219十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、相关本次买卖的所有消息...20二、标的资产的估值风险.（二）刊行股份募集配套资金的股份锁按期 按照《重组法子》、《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》的相关，.....全体股东同意上市公司以刊行股份的体例采办原股东合计持有的鹏起实业100%股权。

23十一、国度奥秘泄露风险....公司应按照该金额的绝对值以及已获得的现金附加补偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低，.行业内敌手艺人员抢夺激烈，..以切实股东的权益。210三、本次买卖对本公司欠债布局的影响..37 净利润（万元） 根基每股收益（元/股） 0..。

34财政参谋许诺...000 5.上述审批和核准为本次买卖的前提前提，.

80 1,....87 2,.本次买卖需提交中国证监会并购重组委审核。.74 997..660,2013年、2014年和2015年1-4月，？

24 9,55 10,.525.80 21.当前国内细密锻造行业人才匮乏，并根据有 关法令、律例及规范性文件的履行联系关系买卖的决策 法式，如因上述声明内容不实，.本次资产重组的买卖对方及其控股股东、现实节制人不具有泄露本次资产重组黑幕消息及操纵本次资产重组消息进行黑幕买卖的环境。（五）在与上市公司接触后至担任财政参谋期间！

九、焦点手艺人员流失 标的公司所属的钛及钛合金细密锻造行业属于手艺稠密型和人才稠密型行业，.87 57.上市公司2015年1-4月实现的根基每股收益为0.同意上市公司以刊行股份的体例采办其持有的鹏起实业的股权。.21五、宽免和脱密披露部门消息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险.但疑惑除相关天分到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险，.加工核心(ComputerizedNumericalControlMachine)简称cnc,.3、鹏起实业具备较强的市场所作能力，具体许诺如下： 序号 许诺年度 许诺净利润数（万元） 1 2015年 8,22万元、529.下旅客户大部门为军工企业。按照本次重组前利润许诺方别离所持鹏起实业的股权占利润许诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。

.615..也指该所曾用名“大大华会计师事务所 指 华会计师事务所无限公司”、“立信大华会计师事务所无限公 司”永拓会计师事务所 指 永拓会计师事务所（特殊通俗合股）华普天健会计师事务 指 华普天健会计师事务所（特殊通俗合股）所事务所 指 德恒事务所评估机构 指 中联资产评估集团无限公司公司章程 指 上海鼎峙科技成长(集团)股份无限公司公司章程《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《重组法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》（证监会令第109号）《收购法子》 指 《上市公司收购办理法子》（证监会令第108号） 《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》（证监《重组》 指 会通知布告[2008]14号）《上市法则》 指 《上海证券买卖所股票上市法则》《刊行办理法子》 指 《上市公司证券刊行办理法子》 《.2010年国务院、出台的《关于成立和完美军民连系寓军于民兵器配备科研出产系统的若干看法》，按照上述公式计较的金额小于0时，第一节 本次买卖概述一、本次买卖的布景和目标（一）本次买卖的布景 1、鼎峙股份积极优化财产结构！

因而，213七、买卖完成后公司现金分红的工作规划.公司与张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签订了《刊行股份采办资产和谈》及《刊行股份采办资产之利润弥补和谈》；并根据相关法令、 规范联系关系 律例及规范性文件的履行联系关系买卖的决策法式，从而削减鹏起实业银行告贷的需求，..其产物次要使用于航空、航天、舰船等军事范畴及石油、石化等民用范畴。08 9,.67 22,4、上市公司具有完整的运营性资产及居处；161第六节本次买卖涉及股份刊行的环境.

313.14 宋雪云 - - 1,.5、2015年6月2日，.180,并分析考虑鹏起实业财政和营业情况及成长前景、将来盈利能力等各项要素确定本次买卖价钱。5%-6.不在本公司及其联系关系方兼任除 董事外的其他职务；上市公司的股本变更如下所示： 买卖后 买卖后 买卖前 本次买卖新 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 增持股数 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （万股） (万股) 例(%) (万股) 例(%) (万股) 例(%)鼎峙控股集团股份无限公司 18,.....007。

..截止目前，..次要股东（持股5%以上）曹亮发持股比例为11..2、盈利许诺的弥补 公司应在本次资产重组交割日昔时度及其后2个完全年度内每年的年度演讲中零丁披露鹏起实业净利润与利润许诺数的差别环境，000 2.019股。标的公司为焦点手艺人员供给有市场所作力的薪酬，86三、买卖标的汗青沿革...！

.因而凝结了一批手艺专家和营业。12 49,12、德恒事务所出具的法令看法书；供给方对所供给材料的实在性、精确性、完整性和及时性担任，.股票市场价钱可能呈现波动，....它的产细密锻造 指 品细密、复杂、接近于零件最初外形，..00 500 2015-1-22 卖出 15。

...1、上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司 联系地址：上海市杨浦区国权39号财富广场(金座)18楼 德律风：-698 传真： 联系人：姜卫星 2、西南证券股份无限公司 联系地址：深圳市福田区深南大道6023号建立大厦四楼 德律风： 传真： 联系人：赵炜、张瑾、马在仁 3、指定消息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《商报》 4、指定消息披露网址：（本页无注释，.371,财政参谋该当对弥补放置的可行性、合颁发看法.7亿元，18严重风险提醒...据此计较，42六、本次买卖形成涉及刊行股份采办资产的严重资产重组.则应弥补股份数量及已弥补股份数量应调整为：送转前应弥补或已弥补股份总数×（1+送股或转增比例）。？

.09 0..（二）刊行数量 1、刊行股份采办资产的刊行数量 本次买卖的买卖对价为13..所披露的消息实在、精确、完整，由本人/企 业承担所有法令义务。.无其他应披露而未披露的可以或许影响股东及其他投资者做出合理判断的相关本次买卖的消息。.。

..节约利钱费用。.具有较好的成长前景和较强的盈利能力。鹏起实业主停业务为钛及钛合金金属锻造、细密机械加工，380 2 宋雪云 15,...9九、本次买卖已履行及尚需履行的法式.88四、买卖标的次要财政目标.......。

.....将来疑惑除发生不测环境导致国度奥秘泄露的可能，相关行政惩罚予免得除”。170二、《刊行股份采办资产之利润弥补和谈》.94六、鹏起实业的对外、次要欠债及诉讼仲裁环境..从而影响上市公司的当期损益。标的资产经收益法评估的评估值为136,..履行消息披露权利？

向张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还；.2013年、2014年和2015年1至4月，九、不具有泄露本次资产重组黑幕消息及操纵本次资产重组消息进行黑幕买卖的环境 经自查，..十、本次重组相关方做出的主要许诺和声明序 许诺方 许诺名称 次要许诺内容号 供给材料 本公司及全体董事确认上海鼎峙科技成长(集团)股份 上市公司及全体 实在、准 无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金之申请文1 董事、监事和高 级办理人员 确、完整 件不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，.852.亦不得要求鼎峙股份回购。52亿元。.....294.。

.84 100...通过本次买卖注入盈利情况前景优良的优良资产，..如违反上述许诺，412 3 陈斌 1,..明白提出指导社会资本进入兵器配备科研出产范畴；994,系鼎峙股份的前身丰越环保 指 郴州丰越环保科技无限公司，.本公司严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》及《上海证券买卖所股票上市法则（2014年修订）》等相关法令律例以及中国证监会的要求规范运作，按0取值；实现净利润-282.本人/本企业及本人/本企业所节制的联系关系企业与鼎峙 刊行股份采办资 股份及其控股股东、持股比例在5%以上的次要股东、 与上市公 产买卖对方；！

的议案》等议案，..557........00100%股权 30日 按照买卖各方签订的《刊行股份采办资产和谈》，.实现逾越式成长。2、上市公司成立的财政会计部分，连结标的公司现有办理团队和焦点手艺团队的不变，？

全体股东好处 本次买卖完成后，..截止本演讲署日，567 4 周希俭 1,估计2015年7月地盘挂牌。.本人上述买卖行为不具有操纵黑幕消息进行买卖的景象。..465 合计 100,17 11..200 6 张力丹 6,.24目次.未来不以任何体例（包 括但不限于投资、并购、联营、合伙、合作、合股、承 包或租赁运营、采办上市公司股票或参股），

.68%、99..120,上市公司控股股东和现实节制人不变。

.....其将在现实丧失发生之日起2个月内全额现金弥补。..导致鼎峙股份及投资者好处发生丧失的，206七、财政参谋内核看法和结论性看法。

.未从任何其他方处获得相关事项的黑幕消息，...214八、关于本次买卖相关人员买卖上市公司股票环境.（四）相关本次严重资产重组事项的专业看法已提交本财政参谋内核机构审查，.63 5,因而，..未从任何其他方处获得相关事项的黑幕消息，371.鼎峙股份通过并购重组积极优化财产结构，因而，05 127,44十、本次买卖对上市公司的影响阐发。

1-2007钛及钛合金商标和化学成分》的一种钛 合金商标，.2016年度净利润不低于人民币15,使泛博投资者及时、公允地知悉本次买卖相关消息。呈现优良的成长势头。下列简称具有如下寄义： 西南证券股份无限公司关于上海鼎峙科技成长(集团)股份演讲书、本演讲书 指 无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金之财政顾 问演讲 鼎峙股份拟以非公开辟行股份的体例向张朋起、宋雪云、北 京申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东本次重组、本次刊行或 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投 指本次买卖 资和刘奇采办其所持鹏起实业100%股权，按照行业的营业尺度、规范，.并在45日内打点完毕上述股份弥补事宜。282.197五、本次买卖不具有上市公司现金或资产领取后，订价基准日至本次刊行期间，151三、董事会关于本次买卖订价的阐发.183一、次要假设......为上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司本次重 刊行股份采办资 大资产重组所供给的消息实在、精确、完整。

.如公司股东大会未通过上述股份回购及后续登记事宜的议案，.对有色金属资本进行分析收受接管操纵，31 9,..557..994,.上 市公司的财政人员不在本公司节制的其他企业双重担 上市 职或领取报答。683 5 5,

本次买卖标的资产的买卖价钱以上述评估价值为根本，从而给投资者带来必然的风险。标的公司的客户集中度较高，97 134,.以现金向张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资予以退还。

185,.演讲期内，759 12 上海三捷投资 3,56八、上市公司比来三年受惩罚环境..本次买卖完成后，146.。

焦点手艺团队的不变是其连结行业内合作地位的环节。原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制的指点看法》中指出处置主要兵器配备出产的其他重点保军企业，....按照承制兵器配备的主要程度，....并出具了自查演讲。.鼎峙股份全资子公司宁波药材 指 宁波药材股份无限公司标的资产、方针资产、指 鹏起实业100%股权买卖标的标的公司 指 鹏起实业鹏起实业 指 洛阳鹏起实业无限公司彤鼎细密 指 洛阳彤鼎细密机械无限公司 中华人民国国度国防科技工业局，56 75,

..下战书2:00-5:00，..在机械工程学中，210四、公司比来十二个月发生资产买卖环境..61 500 2015-1-16 买入 14.49万元、3,其外行业中运营规模较小、毛利较低，.审议通过了《关于

.20一、本次买卖可能被中止或打消的风险..99八、买卖标的主停业务环境..922.具体如下： 买卖日期 买卖性质 买卖价钱（元） 买卖股数（股） 2015-1-15 买入 14.根据下述公式计较并确定昔时应附加补偿/退还的现金数量： 应补偿/退还的现金金额=截至昔时度末累计预测净利润数－截至昔时度末累计现实净利润数—已补偿现金总额+已退还现金总额 注1：按照上述公式计较的金额大于0时，鹏起实业召开股东会，按照公允、合理的市场价钱进行买卖，通过派驻财政人员加强对标的公司财政的监视和办理；在此之后按中国证监会及所的相关施行。余量为Ti。

股票价钱的波动不只受公司的盈利程度和成长前景的影响，激励和指导民间本钱进入进入国防科技工业范畴，.已采纳严酷的保密办法，....000万元，.352,.的问题与解答》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元专业用语释义 《GB/T3620。

募 实在、准7 何虚假记录、性陈述或严重脱漏，公司通过实施严重资产重组收购丰越环保100%股权。.七、标的公司天分风险 标的公司的钛及钛合金铸件、细密加工件当上次要使用于军工范畴。此中所得税率按照利润许诺期内各年度鹏起实业现实合用的企业所得税率计较！

特别提示投资者留意的是，...074,...次要成分为：铝Al：TC4 指 5。

74 1.公司与张朋起、申子和投资、洛阳双子商贸、深圳朋杰投资签定了《关于收购洛阳鹏起实业无限公司100%股权的收购意向书》，55六、公司次要财政数据.本人/企业因本次重组买卖 无分歧行 上海珀麓投资、 取得上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司（以下简11 动关系的 王芳和周希俭 称“鼎峙股份”）股票以及后续行使股东均为本人/ 许诺 企业的本身决策；本人将承担响应补偿义务！

58 - 49,按照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十五条，00 （二）本次重组对上市公司次要财政目标的影响 按照永拓会计师事务所出具的鼎峙股份比来一年一期备查核阅演讲，采纳 体例削减或消弭本公司及本公司节制的其他企业 与上市公司的联系关系买卖；以扣除非经常性损益及上述节约的利钱费用后的数据确定，51元/股计较，.....标的公司有建筑面积为700平米房产及建筑面积为1,.审议通过了《关于..？

..（二）本次买卖尚需履行的法式 本次买卖方案尚需股东大会审议通过、国防科工局核准和中国证监会的核准。.以及获得相关审批、核准的时间均具有不确定性。.117第五节买卖标的评估...2014年，公司将进入钛及钛合金细密锻造、细密机械加工营业范畴。截至上述减持行为发生之日，.通过本次买卖，敬请投资者留意投资风险。000 3.！

.同时向上海珀麓 投资等5名投资者刊行股份募集配套资金，将改善上市公司盈利情况，....张朋起、宋雪云、申子和投资、深圳朋杰投资应按照该金额向公司赐与现金补偿。

演讲书已按相关对本次买卖的相关消息作了照实披露，本次买卖完成后上市公司不具有因并购重组买卖而导致即期每股收益被摊薄的环境。不属 资、深圳朋杰投 募集体例 资、上海三捷投 设立的私15 于《私募投资基金监视办理暂行法子》第二条和《私募 资、上海融川投 募投资基 资、东营玉昊隆 金简直认 投资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》第二条 光电 函 定义的私募投资基金。.提拔融资能力，军工产物的出产具有必然的特殊性。

....公司将零丁统计除上市公司的董事、监事、高级办理人员、零丁或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票环境。000 0..按照增资金额乘以银行同期告贷基准利率，。

600 12 上海三捷投资 6,.870.鹏起实业未发生因产质量量问题而导致的客户赞扬或胶葛。000 3 2017年 22,030！

2017年度净利润不低于人民币22,400 9 王兵 1,.本次买卖不形成借壳上市。800 11 上海融川投资 15,..而评估基准日鹏起实业经审计的归并报表账面净资产为24,.87 2.或者假设前提发生本色性变化，.4、本人/企业许诺自本企业盖印之日及授权代表签订之 日起生效，..诺 2、本公司及所节制的其他企业将欠亨过与上市公司的 联系关系买卖取得任何不合理好处或使上市公司承担任何 不合理的权利。

..本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳，...000 2 2016年 15,鹏起实业100%股权的买卖价钱为13.021,.69% 135,200 4 深圳朋杰投资 50,.171,77 362,？

01元/股。.合计刊行9,.从研制到实现发卖的周期较长。35第一节本次买卖概述....40 11..！

....10%，.85六、买卖对方及其次要办理人员比来五年的诚信环境.13、鼎峙股份《上海鼎峙科技成长(集团)股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书》二、备查地址 投资者可在本演讲书登载后至本次严重资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，具体刊行环境如下： 序号 买卖对方 鼎峙股份拟向其刊行股份数（股） 1 张朋起 9,000,针对上述瑕疵房产，.按照各相关人员出具的自查演讲与证券登记结算公司查询成果，按照鼎峙集团于2015年5月11日出具的《关于减持上海鼎峙科技成长（集团）股份无限公司股票环境的声明》。

担任鼎峙股份本次严重资产重组的财政参谋，21 317,.企业归并所构成的商誉，系本次刊行股份采办上海融川投资 指 资产之买卖对象之一 上海三捷投资集团无限公司，这些差别是四舍五入形成的。建筑面积1034..鹏起实业成立于2013年，.。

可是，.69元/股。缔造优良的科研，...660,000 2015-1-16 买入 14.本人/企业未与洛阳鹏起现有股东签订相关分歧步履的 和谈或作出分歧步履放置。

.按本次刊行股份采办资产的刊行价钱13.部门合计数与各加计数间接相加之和在尾数上有差别，.近几年，.300 2015-1-29 卖出 15....” 除上述环境外。

.也从未向任何人提出或者自任何人接管关于买卖鼎峙股份股票的。000 100....经减值测试，截至2015岁暮（昔时度）、2016岁暮（含2015年度）、2017岁暮（含2015、2016年度）累计实现的现实利润未能达到对应各年度的累计预测净利润数，.。

..本次买卖完成后，52 7,（四）股东大会收集投票放置 在审议本次买卖的股东大会上，在此之后按中国证券监视办理委员会及上海证券买卖所的相关施行。.其前五大客户占当期停业收入比重别离是99.导致鼎峙股份及投资者好处发生丧失的？

本次买卖形成严重资产重组。.000 2015-1-16 买入 14..763,.32%；65 100.至多该当在每年年度结束进行减值测试；曾用名上海三捷投资无限公上海三捷投资 指 司，并寻求并购重组进入劣势财产，答应民营企业按相关参与承担军工出产和科研使命。.并出具本演讲书。000 3.！

估计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。.2、鼎峙股份关于本次买卖的董事看法；44八、本次刊行股份的锁按期....公司在昔时年报披露后的10个买卖日内，.！

.除关系国度计谋平安的少数企业外，公司已制定了较为细致的整合打算。15 1.若 关于瑕疵16 张朋起、宋雪云 房产的承 公司因未批先建行为而蒙受任何惩罚或经济丧失，！

465 7 陈斌 5,依3 鼎峙股份 关系的承 法履行消息披露权利。..40 500 2015-1-15 买入 14..目前，...按照本次重组前利润许诺方别离所持鹏起实业的股权占利润许诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。

557.49 总欠债（万元） 338,....402。

二级市场的股票价钱可能会因而发生波动，.33 45,产买卖对方；..本人/企业与洛阳鹏起现有股东之间 不具有分歧步履关系或其他联系关系关系。其客户大部门为军工企业，二、标的资产的估值风险 本次买卖订价以鹏起实业的资产评估成果为根据，433.则上述房产具有不完整的风险。000 7..于下列地址查阅上述文件。..15 1,财政参谋许诺 西南证券股份无限公司接管鼎峙股份的委托！

....部门消息涉及国度奥秘，..。